Consulenza legale organizzativa per l’adeguamento della normativa aziendale al Regolamento UE n. 575/2013 e alla Direttiva 2013/36/UE

QUADRO NORMATIVO

Il Regolamento UE n. 575/2013 (c.d. CRR) e la Direttiva 2013/36/UE (c.d. CRD IV) hanno introdotto regole armonizzate a livello comunitario – in larghissima parte direttamente applicabili alle banche operanti nei diversi Stati membri – sulla composizione del patrimonio di vigilanza, sui requisiti prudenziali, sull’informativa al pubblico e su ulteriori profili di disciplina prudenziale.

Tale quadro normativo – che costituisce il quadro di riferimento del rulebook unico europeo per la vigilanza prudenziale – si compendia di standard tecnici vincolanti e delle linee guida emanate dall’EBA (European Banking Authority), cui sono affidate la disciplina di attuazione della normativa primaria e la definizione delle regole ai fini di segnalazione dei dati contabili e prudenziali alle Autorità di vigilanza.

Con il single rulebook  il processo di armonizzazione avviato a livello europeo si estende alle segnalazioni di vigilanza statistiche (c.d. Financial Reporting Standard – FinRep) e prudenziali (c.d. Common Reporting Standard – CoRep).

Rientra in tale ambito la pubblicazione da parte dell’EBA e l’adozione da parte della Commissione Europea degli standard tecnici vincolanti Implementing Technical Standards (ITS) in materia di NPE – Non Performing Exposures e di Forborne Exposures, ai sensi dell’articolo 99 della CRR.

Per il recepimento nel quadro normativo nazionale, Banca d’Italia ha emanato le disposizioni di modifica ed integrazione della Circ. 272/2008 (7° aggiornamento) e della Circ. 217/1996 (13° aggiornamento), all’esito di una preliminare fase di consultazione, per tenere conto delle nuove definizioni di non performing exposures (NPE) e di forbearance introdotte dagli ITS dell’EBA, parallelamente formalizzati con Regolamento della Commissione n. 2015/227 del 09/01/2015.

Dalle modifiche apportate da Banca d’Italia alla Circ. 217/96 discendono obblighi di adeguamento delle segnalazioni di vigilanza riferite al 31 marzo 2015, ad eccezione di alcune nuove voci e sottovoci, per cui le modifiche decorrono dalle segnalazioni riferite al 30 settembre 2015.

Banca d’Italia ha inoltre previsto un parallel running limitatamente al primo semestre 2015; per tale periodo, alcune voci appartenenti alle basi informative (A2, W, M2) continuano ad essere prodotte secondo l’attuale classificazione.

Le nuove regole hanno impatto sui profili segnaletici. In merito ai profili di carattere prudenziale, contabile e più in generale gestionali, nella documentazione di avvio della consultazione pubblica Banca d’Italia indica  che “Gli ITS EBA, in quanto riferibili al solo ambito segnaletico, non realizzano un allineamento tra i concetti di non-performing e quelli di impairment (definito dagli IAS/IFRS) e default (definito dalla CRR), limitandosi ad affermare che tali ultime categorie sono sempre da ricondurre nell’ambito delle NPE.

Banca d’Italia, in continuità con il passato, si ritiene opportuno confermare l’allineamento delle tre definizioni: è un valore aggiunto della disciplina italiana avere un’informativa omogenea su tale fenomeno a fini di vigilanza, statistici e di disclosure.

COSA CAMBIA

Le nuove regole introducono grandi cambiamenti provocando severi impatti sul processo di concessione del credito e di gestione dei crediti a rischio aggravato.

Rilevano, in particolare, i seguenti profili normativi:

• cambia la definizione di vigilanza di esposizione creditizia non performing;
• si registra una parziale sovrapposizione, non la coincidenza, con le definizioni di default previste dalla CRR e dallo IAS 39;
• viene integrata la definizione di past due con il c.d. pulling effect;
• scompare la categoria degli incagli valutativi e degli incagli oggettivi;
• scompare la categoria delle ristrutturate;
• viene introdotta la nuova categoria di unlikely to pay, che tuttavia presenta una definizione non del tutto coincidente con quella attuale di incaglio;
• viene introdotta la nozione di forbearance measures e l’attributo di forborne per le posizioni performing e non performing;
• il perimetro delle NPE non performing exposures subisce modifiche e non coincide con l’attuale perimetro dei NPL non performing loans;
• è necessario gestire nuove regole per i passaggi di stato (verifiche del cure period e del probation period).

Sotto il profilo metodologico, rileva altresì:

• l’introduzione di un approccio forward looking, ossia predittivo, cioè di valutazione probabilistica della capacità di adempimento pro futuro per le posizioni unlikely to pay;
• l’introduzione di un nuovo approccio judgemental per l’individuazione di uno stato di difficoltà finanziaria incipiente o attuale, al fine dell’assegnazione dell’attributo di forborne;
• la conferma dei principi più classici di analisi della situazione economico-finanziaria del cliente (capacità di generare flussi di cassa al servizio del debito, senza considerare le garanzie), talora non applicati o applicabili dalla banca.

Le novità normativa impattano significativamente sul processo di concessione del credito e sul processo di gestione dei crediti deteriorate.

Fra le fasi di lavoro impattate vi sono:

• istruttoria
• delibera di concessione
• revisione
• formulazione di proposte per la classificazione come NPE
• classificazione e passaggi di stato fra bonis e NPE e fra diverse categorie di NPE
• monitoraggio dell’andamento delle posizioni
• valutazione delle esposizioni (provisioning).

Le novità normativa impattano, inoltre, sul processo di lavoro per la produzione delle segnalazioni statistiche di vigilanza.

LA PROPOSTA DI SP CONSULTING

A fronte dell’importante cambiamento normativo introdotto dagli ITS adottati dall’EBA, SP Consulting si propone come partner per la realizzazione dei seguenti progetti:

• svolgimento dell’’analisi di impatto delle nuove regole ed elaborazione di adeguata informativa per gli organi aziendali c.d. progetto di assessment

• rivisitazione dei processi di lavoro e stesura/aggiornamento di adeguata regolamentazione interna c.d. progetto di assistenza organizzativa

• svolgimento dell’analisi funzionale in partnership con l’outsourcer per la gestione integrata nei sistemi informativi dell’applicazione delle nuove regole in materia di NPE e forbearance c.d. progetto di consulenza  IT.

La Banca può optare per la realizzazione di tutti e tre i progetti oppure solo di alcuni di essi.